Avec la communication FINMA 03/2026 et un cas d’enforcement récemment publié, la FINMA a envoyé un signal fort le 3 juin 2026. Ces deux publications soulignent ses attentes vis-à-vis des gestionnaires de fortune en matière de gouvernance des produits, d’évaluation de l’adéquation et de conflits d’intérêts.
Dans l’un des premier cas d’enforcement dans le cadre de la LSFIN et de la LEFin, la FINMA constate que les fonds des clients ont été en grande partie investis dans un fonds initié et géré par l’établissement lui-même et que les intérêts des clients ont été systématiquement subordonnés aux intérêts propres de l’établissement. En conséquence, le rapport identifie des lacunes considérables dans les tests d’adéquation, l’information sur les risques et la gestion des conflits d’intérêts. Les conséquences sont lourdes : retrait de l’autorisation et interdictions d’exercer de plusieurs années à l’encontre des personnes responsables.
Ces publications s’inscrivent par ailleurs dans le contexte d’un renforcement significatif de la surveillance. Le nombre de procédures de surveillance ouvertes par la FINMA est passé, en l’espace de deux ans, de 9 cas en 2023 à 68 cas en 2025. La surveillance des gestionnaires de fortune entre ainsi dans une nouvelle phase.
Test d’adéquation, bien plus qu'un simple profil de risque
L'évaluation de l'adéquation fait partie des obligations de comportement fondamentales d'un gestionnaire de fortune et va au-delà de la simple prise en compte de la propension au risque et des objectifs de placement. Il faut en effet pouvoir documenter de manière compréhensible les raisons pour lesquelles un produit concret est adapté à un client donné.
C’est précisément dans le cas de placements complexes, illiquides ou particulièrement risqués que la FINMA attend un examen minutieux et une documentation solide. Le gestionnaire de fortune doit être en mesure de démontrer que le produit est adapté à la situation financière, aux objectifs de placement, aux connaissances et à l’expérience du client, ainsi qu’à sa capacité à supporter le risque et à sa propension au risque. Plus le produit est complexe, plus les exigences en matière de justification et de documentation de la décision d’investissement sont élevées.
Pour les établissements, cela implique également de remettre en question de manière critique leurs mécanismes de contrôle internes. L’évaluation de l’adéquation ne doit pas se limiter à une simple formalité. Elle doit être réexaminée régulièrement et résister à un contrôle indépendant.
L'accent est mis sur la gouvernance plutôt que sur des produits spécifiques
La communication de la FINMA montre que celle-ci ne conteste pas, pour l’essentiel, des produits pris isolément. Elle critique plutôt l’insuffisance des structures de gouvernance entourant l’utilisation de ces produits. Elle se montre particulièrement critique à l’égard de l’utilisation de produits complexes, illiquides ou propres à l’établissement auprès de clients privés, lorsque les risques associés ne sont pas évalués, surveillés et documentés de manière appropriée.
La FINMA accorde une attention particulière à l’utilisation de produits propres à l’établissement. Dans de tels cas, des risques accrus liés aux produits, à l’évaluation et à la liquidité s’ajoutent à des conflits d’intérêts potentiels. Si, de surcroît, ces produits ne font pas l’objet d’une surveillance ou ne sont pas soumis à une surveillance équivalente, le risque de violation des obligations de conduite s’accroît encore davantage. Du point de vue de la FINMA, les établissements doivent donc veiller à ce que les conflits d’intérêts soient identifiés à un stade précoce, gérés efficacement et rendus transparents vis-à-vis des clients.
Les attentes formulées dans la communication de surveillance rappellent les principes de gouvernance des produits établis dans le cadre de la directive MiFID II. Alors que la LSFin se concentrait jusqu’à présent principalement sur l’adéquation d’un placement pour un client donné, la FINMA met de plus en plus l’accent sur le niveau des produits. Les établissements ne doivent pas seulement être en mesure de justifier pourquoi un produit est adapté à un client donné. Ils doivent également, de plus en plus, être capables d’expliquer pourquoi un produit est en principe adapté au groupe de clients concerné et comment les risques qui y sont liés sont surveillés.
À l’avenir, on peut supposer que les points mentionnés feront l'objet d'une attention encore plus grande de la part des organismes de surveillance, des cabinets d'audit et de la FINMA.